第一章 總則

第一條  為充分發(fā)揮天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權(quán)”）的資本市場功能，提升增資服務(wù)水平，規(guī)范增資業(yè)務(wù)行為，保護各類增資活動參與主體的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部令第32號）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條  本規(guī)則所稱企業(yè)增資是指企業(yè)法人通過天津產(chǎn)權(quán)披露增資信息、進行項目推介、征集意向投資方、擇優(yōu)選定投資方等增資行為。

國有、國有控股企業(yè)及國有實際控制企業(yè)進場增資，除遵守本規(guī)則外，還應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定。

第三條  參與增資活動的增資企業(yè)、投資方等各方主體應(yīng)當遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵守本規(guī)則。堅持依法合規(guī)、公平競爭、誠實信用的原則，共同維護市場秩序。

本規(guī)則所稱增資企業(yè)是指依法通過天津產(chǎn)權(quán)實施增資的企業(yè)法人。增資企業(yè)應(yīng)當履行相關(guān)決策批準程序，依照本規(guī)則真實、準確、完整、及時披露信息，擇優(yōu)選定投資方。

本規(guī)則所稱投資方，是指接受并符合增資信息公告的相關(guān)條件，并自愿通過天津產(chǎn)權(quán)參與增資活動的主體。投資方自主判斷投資價值，自主進行投資決策，自行承擔投資風險，并對所提交相關(guān)材料的真實性、準確性、完整性、有效性負責。

第四條  天津產(chǎn)權(quán)是增資活動的組織方，依照本規(guī)則為參與企業(yè)增資活動的各方主體提供對接增資需求、受理增資申請、披露增資信息、受理投資申請、組織擇優(yōu)活動、出具增資憑證等服務(wù)，維護增資活動規(guī)范、有序進行。

第五條  參與增資活動的增資企業(yè)及意向投資方，均可以向天津產(chǎn)權(quán)或具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)進行業(yè)務(wù)咨詢，并委托其提供政策咨詢、方案設(shè)計、項目推介等相關(guān)服務(wù)。

第二章 受理增資申請

第六條  天津產(chǎn)權(quán)負責受理增資企業(yè)的增資申請。

增資企業(yè)可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。 

第七條  增資企業(yè)實施增資，一般應(yīng)向天津產(chǎn)權(quán)提交下列申請材料：

（一）《增資信息發(fā)布申請書》（含增資公告）；

（二）營業(yè)執(zhí)照或其他主體資格證明文件；

（三）《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（表）》；

（四）公司章程；

（五）決策及批準文件；

（六）近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表；

（七）企業(yè)估值相關(guān)文件；

（八）增資方案；

（九）其他需要的材料。

第八條  增資企業(yè)應(yīng)在增資公告中充分披露企業(yè)基本情況、投資方資格條件、增資條件、對增資有重大影響的相關(guān)信息、擇優(yōu)選定投資方的方式、流程和標準，以及保證金的設(shè)置及處置方式等內(nèi)容。

企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權(quán)的，應(yīng)當在增資條件中明確，交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。

第九條  企業(yè)基本情況信息，一般包括：

（一）企業(yè)名稱、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實收資本、企業(yè)類型、所屬行業(yè)、主營業(yè)務(wù)、職工人數(shù)；

（二）增資企業(yè)增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)和增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（三）增資企業(yè)近3年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數(shù)據(jù)，包括所有者權(quán)益、負債、營業(yè)收入、凈利潤等；

（四）增資企業(yè)擬募集資金金額、用途；

（五）增資行為的相關(guān)內(nèi)部決策及批準情況。

第十條  增資企業(yè)可以根據(jù)實際情況，合理設(shè)置投資方資格條件。投資方資格條件可以包括主體資格、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)資源、競爭優(yōu)勢等。

第十一條  增資方案一般包括但不限于：

（一）擬增資額、持股比例、出資方式、付款方式及期限；

（二）因增資涉及的職工安置要求；

（三）因增資涉及的債權(quán)債務(wù)處置要求；

（四）對增資企業(yè)存續(xù)發(fā)展方面的要求。

第十二條  增資公告中應(yīng)當載明擇優(yōu)規(guī)則，包括選定投資方的方式、擇優(yōu)的主要流程和標準。增資活動可單獨或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次的遴選。   

第十三條  天津產(chǎn)權(quán)在收到增資申請材料次日起3個工作日內(nèi)，對增資企業(yè)提交的增資申請材料、信息披露內(nèi)容等進行形式審核，符合條件的，予以受理并披露增資信息；不具備受理條件的，天津產(chǎn)權(quán)將及時通知增資企業(yè)補正。

第三章 披露增資信息

第十四條  增資信息披露方式可采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過天津產(chǎn)權(quán)官網(wǎng)分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。增資信息披露期限以天津產(chǎn)權(quán)發(fā)布的增資公告中的起始日為準。

增資企業(yè)可以根據(jù)增資信息預披露期間意向投資方的征詢情況，完善增資方案并擬訂增資信息正式披露。增資信息以正式披露內(nèi)容為準。   

第十五條  企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應(yīng)當進行相應(yīng)提示。

增資信息預披露應(yīng)當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近3年審計報告中的主要財務(wù)指標、擬募集資金金額等內(nèi)容。

第十六條  正式披露內(nèi)容包括但不限于：

（一）企業(yè)的基本情況；

（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（三）企業(yè)增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標；

（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第十七條  經(jīng)正式披露增資信息，在規(guī)定期限內(nèi)未征集到符合條件的意向投資方且不變更信息披露內(nèi)容的，可以按照信息披露的約定延長信息披露期限，每次延長期限應(yīng)當不少于5個工作日；未在信息披露中明確延長信息披露期限的，信息披露到期自行終結(jié)。

第十八條  增資企業(yè)不得在信息披露期間擅自變更或取消增資條件、投資方資格條件和擇優(yōu)規(guī)則。因特殊原因確需變更或取消的，應(yīng)當出具原批準機構(gòu)對此的批準文件，由天津產(chǎn)權(quán)在原信息發(fā)布渠道進行披露，并重新計算披露期限。

第十九條  在信息披露期間，增資企業(yè)應(yīng)當接受意向投資方的咨詢；意向投資方也可以到天津產(chǎn)權(quán)查閱增資企業(yè)提交的相關(guān)材料。

第二十條  信息披露期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營管理等狀況發(fā)生重大變化，對增資活動可能產(chǎn)生影響時，增資企業(yè)應(yīng)當及時書面通知天津產(chǎn)權(quán)。天津產(chǎn)權(quán)根據(jù)增資企業(yè)的申請補充披露信息、中止或者終結(jié)信息披露。增資企業(yè)應(yīng)當自行承擔由此產(chǎn)生的一切風險或者法律責任。

補充披露信息的，信息披露期限連續(xù)計算，但補充信息披露期限不少于10個工作日，且累計披露期不少于增資公告中約定的披露期限。

中止信息披露的，中止期限一般不超過30日，待相關(guān)影響確定或消除后，可以恢復信息披露。恢復后繼續(xù)信息披露期限不少于10個工作日，累計披露期不少于增資公告中約定的披露期限。

終結(jié)信息披露的，本次增資活動結(jié)束。

第四章 登記投資意向

第二十一條  天津產(chǎn)權(quán)負責意向投資方的登記工作。

意向投資方可委托具有天津產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀會員資質(zhì)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，建立委托代理關(guān)系。

意向投資方經(jīng)自行對照，符合增資公告所列的條件，并承諾接受和遵守增資信息披露和本規(guī)則的規(guī)定。  

第二十二條  意向投資方在正式披露期間登記投資意向的，應(yīng)當向天津產(chǎn)權(quán)提交如下申請材料：

（一）《意向投資申請書》；

（二）意向投資方主體資格證明文件及企業(yè)章程；

（三）內(nèi)部決策或批準文件；

（四）符合增資公告要求的相關(guān)證明文件；

（五）其他需要的材料。

第二十三條  正式披露期間天津產(chǎn)權(quán)對提交《意向投資申請書》的意向投資方逐一進行登記，天津產(chǎn)權(quán)對意向投資方提交的申請材料進行形式審核，并將審核意見及時通知增資企業(yè)，意向投資方提供的資格條件材料由增資企業(yè)自行審核。

第二十四條  意向投資方和增資企業(yè)可以簽署相關(guān)協(xié)議（包括但不限于保密承諾函）后，自行或者委托專業(yè)服務(wù)機構(gòu)進行盡職調(diào)查。天津產(chǎn)權(quán)可以根據(jù)意向投資方或增資企業(yè)的申請，組織雙方進行洽談。

第二十五條  增資企業(yè)應(yīng)當在收到天津產(chǎn)權(quán)審核意見次日起5個工作日內(nèi)，就各意向投資方是否符合資格向天津產(chǎn)權(quán)書面確認。對意向投資方資格不予確認的，應(yīng)當提供合理理由。

第二十六條  天津產(chǎn)權(quán)應(yīng)當以書面形式將資格確認結(jié)果通知各意向投資方。意向投資方應(yīng)當按照增資公告要求，將保證金交納到天津產(chǎn)權(quán)指定賬戶后，方可成為合格意向投資方。意向投資方未按規(guī)定交納保證金的，視為自愿放棄參與本次增資活動。

第五章 組織擇優(yōu)活動

第二十七條  合格意向投資方應(yīng)當按照增資公告的要求編制響應(yīng)文件。合格意向投資方未按規(guī)定提交響應(yīng)文件的，視為自愿放棄參與本次增資活動。

第二十八條  產(chǎn)生兩家及兩家以上的合格意向投資方時，增資企業(yè)應(yīng)當按照增資公告約定的擇優(yōu)方式和規(guī)則選定投資方，天津產(chǎn)權(quán)協(xié)助增資企業(yè)開展投資方選定工作。

競價是指在天津產(chǎn)權(quán)的組織下，投資方接受增資企業(yè)的增資條件，通過天津產(chǎn)權(quán)的網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)等在規(guī)定時間內(nèi)提交報價，以報價結(jié)果選定投資方的方式。

競爭性談判是指在天津產(chǎn)權(quán)的組織下，由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成談判小組，經(jīng)談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判和意向投資方報價的基礎(chǔ)上，擇優(yōu)選定投資方的方式。

綜合評議是指在天津產(chǎn)權(quán)的組織下，由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成評議小組，按照增資信息正式披露中公布的權(quán)重分值體系，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優(yōu)選定投資方的方式。

第二十九條  增資企業(yè)在擇優(yōu)選定投資方后對擇優(yōu)結(jié)果進行確認。增資企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合合格意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第六章 出具增資憑證

第三十條  天津產(chǎn)權(quán)在確定最終投資方次日起2個工作日內(nèi)，向投資方出具《增資結(jié)果通知書》。天津產(chǎn)權(quán)按照增資公告約定的增資條件及增資結(jié)果，組織增資企業(yè)及投資方簽訂《增資協(xié)議》。

第三十一條  在增資企業(yè)及投資方的《增資協(xié)議》簽訂生效且雙方按照規(guī)定或相關(guān)約定向天津產(chǎn)權(quán)支付相關(guān)費用后，天津產(chǎn)權(quán)出具增資交易憑證，同時在網(wǎng)站公告增資結(jié)果。公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第三十二條  投資方根據(jù)《增資協(xié)議》的約定繳付增資價款，約定增資價款通過天津產(chǎn)權(quán)結(jié)算的，天津產(chǎn)權(quán)提供結(jié)算服務(wù)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十三條  天津產(chǎn)權(quán)根據(jù)增資公告和《增資協(xié)議》的約定，對保證金進行處置。 

第三十四條  增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等情形的，《增資協(xié)議》的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門批準，天津產(chǎn)權(quán)可依據(jù)增資企業(yè)及投資方的申請，協(xié)助出具政府相關(guān)部門審批所需的交易證明文件，并在獲得批準后出具增資憑證。

第七章 附則

第三十五條  涉及國有企業(yè)定向增資的，天津產(chǎn)權(quán)按照國有資產(chǎn)監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定辦理。

第三十六條  增資活動開展期間，相關(guān)情形足以影響增資活動進程，或者相關(guān)主體提出異議申請并經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)同意，或者相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求中止的，天津產(chǎn)權(quán)將中止增資活動，待影響確認消除后予以恢復。如相關(guān)情形導致增資活動無法繼續(xù)開展的，天津產(chǎn)權(quán)將終結(jié)增資活動。

第三十七條  增資過程中出現(xiàn)中止或終結(jié)情形的，天津產(chǎn)權(quán)將在網(wǎng)站上予以公告。

第三十八條  在天津產(chǎn)權(quán)組織增資活動期間增資雙方發(fā)生爭議時，當事方可以向天津產(chǎn)權(quán)申請調(diào)解，調(diào)解無效時可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第三十九條  按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)規(guī)定，采取非公開協(xié)議方式進行的增資項目，天津產(chǎn)權(quán)在2個工作日內(nèi)為增資雙方進行增資登記及出具增資憑證，并為選擇進場結(jié)算資金的增資項目提供價款結(jié)算服務(wù)。

第四十條  增資企業(yè)通過天津產(chǎn)權(quán)采取擬發(fā)起新設(shè)企業(yè)開展增資活動的，可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第四十一條  非國有企業(yè)增資，可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第四十二條  天津產(chǎn)權(quán)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)實踐，對本規(guī)則進行解釋、修訂。

第四十三條  本規(guī)則未作明確規(guī)定的，按照天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則自發(fā)布之日起施行?，F(xiàn)行相關(guān)規(guī)則與本規(guī)則不一致的，以本規(guī)則為準。

天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

2024年6月4日