第一章 總 則

第一條 為規(guī)范在天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司（以下簡稱“天津產(chǎn)權(quán)”）進(jìn)行的擇優(yōu)確定投資方活動，依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 增資企業(yè)及轉(zhuǎn)讓方通過天津產(chǎn)權(quán)實(shí)施增資或轉(zhuǎn)讓行為時，確需以擇優(yōu)方式確定投資方的，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱企業(yè)擇優(yōu)方是指增資企業(yè)或轉(zhuǎn)讓方。

第四條 本辦法所稱擇優(yōu)確定投資方是指企業(yè)擇優(yōu)方以單獨(dú)或組合采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式擇優(yōu)確定投資方的過程。

第五條 本辦法所稱意向投資方，是指接受并符合信息公告公布的相關(guān)條件，并自愿通過天津產(chǎn)權(quán)參與增資或轉(zhuǎn)讓活動的主體。

意向投資方獲得資格確認(rèn)并依照信息公告的要求繳納保證金后，成為合格意向投資方。

第六條 企業(yè)擇優(yōu)方在向天津產(chǎn)權(quán)申請發(fā)布信息公告時，應(yīng)在其提交的信息公告中明確擇優(yōu)確定投資方的方式及主要內(nèi)容。

第七條 企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)按所選定的擇優(yōu)方式制定擇優(yōu)方案。當(dāng)合格意向投資方產(chǎn)生且符合擇優(yōu)確定投資方的條件時，企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)根據(jù)本辦法和擇優(yōu)方案開展擇優(yōu)確定投資方的活動。

第八條 天津產(chǎn)權(quán)對擇優(yōu)確定投資方的活動進(jìn)行組織、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)。

第九條 擇優(yōu)確定投資方活動遵循依法依規(guī)、公平公正和誠實(shí)信用的原則。

第二章 競價操作流程

第十條 天津產(chǎn)權(quán)是競價活動的組織者，為競價活動提供相關(guān)服務(wù)。

第十一條 采用競價方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)明確競價方式、確定交易價格的方法、確定投資方及其交易數(shù)量的規(guī)則等內(nèi)容。

第十二條 競價方式分為一次報價和多次報價。

一次報價是指合格意向投資方按照信息公告規(guī)定的要求，在天津產(chǎn)權(quán)通知時限內(nèi)進(jìn)行一次報價，由企業(yè)擇優(yōu)方依照相關(guān)規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數(shù)量等進(jìn)行確認(rèn)的競價方式。

多次報價是指合格意向投資方按照信息公告規(guī)定的要求，在天津產(chǎn)權(quán)通知時限內(nèi)登錄天津產(chǎn)權(quán)競價系統(tǒng)進(jìn)行動態(tài)遞增報價，由企業(yè)擇優(yōu)方依照相關(guān)規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數(shù)量等進(jìn)行確認(rèn)的競價方式。

第十三條 天津產(chǎn)權(quán)在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認(rèn)結(jié)果次日起2個工作日內(nèi)將擇優(yōu)結(jié)果通知參加競價活動的全部合格意向投資方。

第三章 競爭性談判操作流程

第十四條 采用競爭性談判方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)在擇優(yōu)方案中明確意向投資方響應(yīng)文件的內(nèi)容要求；遞交響應(yīng)文件的截止時間；談判小組的組成方式及其評審規(guī)則、談判要點(diǎn)、談判程序；競爭性談判啟動及終止的條件等內(nèi)容。

第十五條 在擇優(yōu)方案規(guī)定的遞交響應(yīng)文件截止時間前，天津產(chǎn)權(quán)負(fù)責(zé)組建談判小組，談判小組由企業(yè)擇優(yōu)方代表及專家組成，成員為單數(shù)，其中專家人數(shù)不得少于談判小組成員總數(shù)的三分之一。

專家人選應(yīng)當(dāng)從天津產(chǎn)權(quán)評審專家?guī)靸?nèi)相關(guān)專業(yè)的專家名單中產(chǎn)生。技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的項(xiàng)目，企業(yè)擇優(yōu)方可以推薦專家，經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)審核同意后確定為談判小組專家。

按照本辦法產(chǎn)生的專家人選與評審項(xiàng)目存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。專家人選回避的，按照本辦法規(guī)定重新產(chǎn)生專家人選。

談判小組成員應(yīng)當(dāng)在天津產(chǎn)權(quán)組織下共同投票推選一位成員為組長，負(fù)責(zé)談判工作的組織和協(xié)調(diào)。

第十六條 談判小組在談判活動過程中應(yīng)當(dāng)客觀、公正、廉潔地履行下列職責(zé)：

（一）談判小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補(bǔ)；

（二）對合格意向投資方的響應(yīng)文件進(jìn)行審核；

（三）根據(jù)擇優(yōu)方案與合格意向投資方進(jìn)行談判；

（四）根據(jù)談判情況進(jìn)行評議，小組成員應(yīng)獨(dú)立發(fā)表評審意見，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）對談判中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第十七條 合格意向投資方根據(jù)擇優(yōu)方案要求制作響應(yīng)文件，響應(yīng)文件中相關(guān)數(shù)據(jù)和證明材料須詳實(shí)、準(zhǔn)確，并在擇優(yōu)方案規(guī)定的截止時間前密封送達(dá)天津產(chǎn)權(quán)，響應(yīng)文件一經(jīng)提交不得更改。對逾期提交響應(yīng)文件的，或者非合格意向投資方提交響應(yīng)文件的，天津產(chǎn)權(quán)不予接收。合格意向投資方應(yīng)對其提交的全部文件的真實(shí)性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。

第十八條 合格意向投資方遞交的響應(yīng)文件在談判開始前由天津產(chǎn)權(quán)統(tǒng)一管存。評審?fù)瓿珊?，響?yīng)文件正本由天津產(chǎn)權(quán)存檔。

談判小組組成之日起3個工作日內(nèi)經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)與各合格意向投資方約定談判時間。

各合格意向投資方所提交的響應(yīng)文件在談判當(dāng)日由談判小組統(tǒng)一開封。

第十九條 談判小組應(yīng)對響應(yīng)文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進(jìn)行審查，未實(shí)質(zhì)性響應(yīng)擇優(yōu)方案的響應(yīng)文件按無效處理。

第二十條 談判小組在對響應(yīng)文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進(jìn)行審查時，可以要求合格意向投資方對響應(yīng)文件中的相關(guān)內(nèi)容作出必要的澄清或說明。談判小組要求合格意向投資方澄清或說明響應(yīng)文件的，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出。

第二十一條 合格意向投資方對響應(yīng)文件作出澄清或說明的，應(yīng)以書面形式作出，并不得超出響應(yīng)文件的范圍或者改變響應(yīng)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

第二十二條 談判小組全體成員應(yīng)當(dāng)集中與合格意向投資方分別或同時進(jìn)行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資方平等的談判機(jī)會。

第二十三條 談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內(nèi)容須根據(jù)擇優(yōu)方案進(jìn)行。天津產(chǎn)權(quán)負(fù)責(zé)簽到登記、會議記錄，每次談判均應(yīng)當(dāng)場形成談判紀(jì)要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應(yīng)在談判結(jié)束后由天津產(chǎn)權(quán)存檔。

第二十四條 談判期間，談判小組應(yīng)當(dāng)要求所有參加談判的合格意向投資方在規(guī)定時間內(nèi)根據(jù)談判情況提交最終報價（含交易價格、交易數(shù)量及其他承諾等內(nèi)容），未在規(guī)定時間內(nèi)提交最終報價的，視為自動退出本次增資或轉(zhuǎn)讓活動。最終報價是合格意向投資方響應(yīng)文件的有效組成部分。

第二十五條 談判小組應(yīng)根據(jù)談判情況進(jìn)行集中評議并編寫評審報告，其主要內(nèi)容包括：

（一）響應(yīng)文件開啟日期和地點(diǎn)；

（二）獲取響應(yīng)文件的合格意向投資方名單和談判小組成員名單；

（三）談判時間、談判記錄和說明，包括對合格意向投資方的資格審查情況、響應(yīng)文件評審情況、對談判情況的分析評價、報價情況等；

（四）擇優(yōu)投資方建議名單及理由。

第二十六條 評審報告應(yīng)當(dāng)由談判小組全體成員簽字。談判小組成員對評審報告有異議的，談判小組按照少數(shù)服從多數(shù)的原則確定評審報告。對評審報告有異議的談判小組成員，應(yīng)當(dāng)在報告上簽署不同意見并說明理由，由談判小組書面記錄相關(guān)情況。談判小組成員拒絕在報告上簽字且不書面說明其不同意見和理由的，視為同意評審報告。

第二十七條 談判小組一般在編寫完成評審報告即日起2個工作日內(nèi)將評審報告遞交天津產(chǎn)權(quán)，天津產(chǎn)權(quán)在收到評審報告即日起2個工作日內(nèi)遞交企業(yè)擇優(yōu)方。

第二十八條 企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)在收到評審報告后，依照相關(guān)規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數(shù)量等進(jìn)行確認(rèn)，并將擇優(yōu)確認(rèn)結(jié)果及評審報告遞交天津產(chǎn)權(quán)。

第二十九條 天津產(chǎn)權(quán)在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認(rèn)結(jié)果及評審報告次日起2個工作日內(nèi)將擇優(yōu)結(jié)果通知參加競爭性談判活動的全部合格意向投資方。

第四章 綜合評議操作流程

第三十條 采用綜合評議方式確定投資方的，企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)在擇優(yōu)方案中明確綜合評議分值體系、確定投資方及其交易數(shù)量和交易價格的規(guī)則、綜合評議啟動及終止的條件、綜合評議的時間和程序安排等內(nèi)容。

綜合評議分值體系由權(quán)重指標(biāo)和指標(biāo)分值構(gòu)成。

權(quán)重指標(biāo)一般包括投資方基本情況、報價、綜合能力、發(fā)展影響力等方面，具體內(nèi)容根據(jù)企業(yè)擇優(yōu)方實(shí)際需求設(shè)定。權(quán)重指標(biāo)一般應(yīng)采用定量指標(biāo)，確需采用定性指標(biāo)的，該定性指標(biāo)應(yīng)明確、客觀、易判斷、具有操作性。

第三十一條 在擇優(yōu)方案規(guī)定的遞交響應(yīng)文件截止時間前，由天津產(chǎn)權(quán)組建綜合評議小組。綜合評議小組由企業(yè)擇優(yōu)方代表及專家組成，成員為單數(shù)，其中專家人數(shù)不得少于綜合評議小組成員總數(shù)的二分之一。

專家人選應(yīng)當(dāng)從天津產(chǎn)權(quán)評審專家?guī)靸?nèi)相關(guān)專業(yè)的專家名單中產(chǎn)生。技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的項(xiàng)目，企業(yè)擇優(yōu)方可以推薦專家，經(jīng)天津產(chǎn)權(quán)審核同意后確定為綜合評議小組專家。

按照本辦法產(chǎn)生的專家人選與評審項(xiàng)目存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。專家人選回避的，按照本辦法規(guī)定重新產(chǎn)生專家人選。

綜合評議小組成員應(yīng)當(dāng)在天津產(chǎn)權(quán)組織下共同投票推選一位成員為組長，負(fù)責(zé)綜合評議工作的組織和協(xié)調(diào)。

綜合評議小組在評議過程中應(yīng)當(dāng)客觀、公正、廉潔地履行下列職責(zé)：

（一）綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補(bǔ)；

（二）對合格意向投資方的響應(yīng)文件進(jìn)行審核；

（三）獨(dú)立進(jìn)行評議，對評議意見承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（四）對評議中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第三十二條 合格意向投資方根據(jù)擇優(yōu)方案要求制作響應(yīng)文件，響應(yīng)文件中相關(guān)數(shù)據(jù)和證明材料須詳實(shí)、準(zhǔn)確，并在擇優(yōu)方案規(guī)定的截止時間前密封送達(dá)天津產(chǎn)權(quán)，響應(yīng)文件一經(jīng)提交不得更改。對逾期提交響應(yīng)文件的，或者非合格意向投資方提交響應(yīng)文件的，天津產(chǎn)權(quán)不予接收。合格意向投資方應(yīng)對其提交的全部文件的真實(shí)性、完整性、合法性負(fù)責(zé)。

第三十三條 響應(yīng)文件主要包括根據(jù)擇優(yōu)方案中設(shè)定的權(quán)重指標(biāo)制定的競投方案（含交易價格、交易數(shù)量及其他承諾等內(nèi)容）、合格意向投資方的有關(guān)資格文件等。其中，響應(yīng)文件應(yīng)與擇優(yōu)方案中設(shè)定的權(quán)重指標(biāo)一一對應(yīng)，響應(yīng)文件中的交易數(shù)量應(yīng)與登記投資意向時填報的交易數(shù)量相一致。

第三十四條 合格意向投資方遞交的響應(yīng)文件在綜合評議開始前由天津產(chǎn)權(quán)統(tǒng)一管存。評審?fù)瓿珊螅憫?yīng)文件正本由天津產(chǎn)權(quán)存檔。

天津產(chǎn)權(quán)依照擇優(yōu)方案組織綜合評議小組進(jìn)行集中評議。

各合格意向投資方所提交的響應(yīng)文件在評議當(dāng)日由綜合評議小組統(tǒng)一開封。

第三十五條 綜合評議小組對響應(yīng)文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進(jìn)行審查，未實(shí)質(zhì)性響應(yīng)擇優(yōu)方案的響應(yīng)文件按無效處理。

第三十六條 綜合評議小組成員應(yīng)根據(jù)擇優(yōu)方案設(shè)置的權(quán)重分值體系，對有效響應(yīng)文件進(jìn)行獨(dú)立評定，形成綜合評議分值。

第三十七條 綜合評議小組成員獨(dú)立評定結(jié)束后，由綜合評議小組組長對各成員的綜合評議分值進(jìn)行匯總，形成綜合評議分值清單并由綜合評議小組全體成員簽字。

若出現(xiàn)合格意向投資方分值相同的情況，由綜合評議小組與企業(yè)擇優(yōu)方共同商定解決方案并向天津產(chǎn)權(quán)備案。

綜合評議完成后，綜合評議小組將綜合評議分值清單遞交給天津產(chǎn)權(quán)，天津產(chǎn)權(quán)在收到綜合評議分值清單即日起2個工作日內(nèi)遞交企業(yè)擇優(yōu)方。

第三十八條 企業(yè)擇優(yōu)方應(yīng)在收到綜合評議分值清單后，依照相關(guān)規(guī)定對投資方、交易價格及其交易數(shù)量等進(jìn)行確認(rèn)，并將擇優(yōu)確認(rèn)結(jié)果及綜合評議分值清單遞交天津產(chǎn)權(quán)。

第三十九條 天津產(chǎn)權(quán)在收到企業(yè)擇優(yōu)方書面確認(rèn)結(jié)果及綜合評議分值清單次日起2個工作日內(nèi)將擇優(yōu)結(jié)果通知參加綜合評議活動的全部合格意向投資方。

第五章 專家職責(zé)

第四十條 參與擇優(yōu)活動的專家應(yīng)當(dāng)按照客觀、公正、審慎的原則，根據(jù)擇優(yōu)方案和本辦法規(guī)定的程序、方法和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和獨(dú)立評審。

第四十一條 專家出現(xiàn)下列違規(guī)行為的，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資方結(jié)果的，取消其天津產(chǎn)權(quán)專家?guī)斓膶＜屹Y質(zhì)；情節(jié)嚴(yán)重的，依法追究其相關(guān)責(zé)任：

（一）未按照擇優(yōu)方案及本辦法規(guī)定的評審程序、評審方法和評審標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行獨(dú)立評審；

（二）泄露評審文件、評審情況；

（三）收受企業(yè)擇優(yōu)方、投資方賄賂或者獲取其他不正當(dāng)利益；

（四）以專家身份從事有損天津產(chǎn)權(quán)公信力的活動。

第六章 附 則

第四十二條 采用組合擇優(yōu)方式確定投資方的，天津產(chǎn)權(quán)可協(xié)助企業(yè)擇優(yōu)方根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求合理設(shè)置擇優(yōu)方式的組合模式。

第四十三條 其他類交易項(xiàng)目涉及擇優(yōu)的相關(guān)行為，參照本辦法執(zhí)行?！?/span>

第四十四條 參與擇優(yōu)確定投資方活動的各方主體，應(yīng)當(dāng)對參與擇優(yōu)活動而獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并對所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、合法性及有效性負(fù)責(zé)。

第四十五條 本辦法未盡事宜，按照擇優(yōu)方案及天津產(chǎn)權(quán)相關(guān)交易規(guī)則執(zhí)行。

第四十六條 天津產(chǎn)權(quán)有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和交易實(shí)踐，對本辦法進(jìn)行解釋、修訂。

第四十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 2017年7月31日實(shí)施的《企業(yè)擇優(yōu)確定投資方操作實(shí)施辦法（試行）》（津產(chǎn)權(quán)綜字（2017）51號）同時廢止。

 

天津產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司

2021年5月31日